06/09 La cession de titres sociaux d'une société

Principaux risques
- Risque de reprise du passif de la société (dettes ne figurant pas au bilan, risque de redressement fiscal pour des faits antérieurs au rachat)
- Risque lié à l'absence de garantie légale portant sur l'actif de la société (la garantie légale du vendeur ne porte en effet que sur les parts sociales et actions, non sur l'actif social)

Pour se prémunir de tels risques, l'acquéreur de titres sociaux d'une entreprise peut faire consigner sur l'acte de cession une garantie appelée "garantie de passif et d'actif". Cette dernière contraint par exemple le vendeur de parts sociales à prendre en charge d'éventuelles dettes du passif qui se déclareraient après l'arrivée du repreneur. Cette clause spécifique devra mentionner le bénéficiaire de la garantie, le montant et la durée de la garantie, le montant de la franchise appliquée en cas de sinistre ainsi qu'une éventuelle garantie sur la garantie (ex: cautionnement d'un tiers).

Principaux avantages
- En cas de passif important, l'achat de titres sociaux peut faire bénéficier le repreneur d'une économie sur les droits d'enregistrement
- Le taux de la plus-value sur la cession des titres sociaux peut atteindre 30,1%
- Le cédant de titres peut obtenir plusieurs exonérations et abattements fiscaux suivant certaines conditions